Как перейти из ИП в ООО: юрист рассказывает, какие нюансы учесть

Сегодня даже один человек может открыть не только ЧУП, но и ООО буквально за пару дней и бесплатно. Как ИП открыть юрлицо? Какую форму субъекта хозяйствования выбрать? Какие требования есть к юр.адресу? В этих и других нюансах разбираемся вместе с Алексеем Шамаком, соучредителем юридической фирмы «Гравис».

Сначала открываем юрлицо, а потом закрываем ИП

Именно в таком порядке, поскольку пока идёт процедура ликвидации ИП, становиться учредителем юридического лица нельзя. А ликвидация ИП может растянуться вплоть до полугода.

Если вы всё же сначала инициировали ликвидацию ИП, то эту процедуру можно отменить, в том случае, когда она добровольная. В любом случае это чревато паузами и потерянным временем.

Чтобы сразу продолжать работу в статусе юрлица, сначала открывайте фирму, а уже после закрывайте ИП. Важно соблюсти последовательность: начать закрывать ИП можно даже на следующий день после оформления юрлица.

Что выбрать: ООО или ЧУП?

Стоит выбрать ООО, потому что ЧУП — это, по сути, юридический атавизм. И вот почему. Раньше нельзя было открыть ООО с одним учредителем / участником. Поэтому люди, учреждающие юрлицо в одиночку, регистрировали ЧУП. Кроме того, действовало требование к минимальному размеру уставного фонда: в ЧУП он был в 4 раза меньше, чем в ООО.

• С регистрацией ООО сейчас всё обстоит иначе: в нём может быть от 1 до 50 учредителей, а минимальный размер уставного фонда не прописан, т.е. участники определяют его сами.
• Для ЧУП ничего не изменилось: только один учредитель. Размеры налоговых ставок у ООО и ЧУП одинаковые.

Иногда можно услышать довод в пользу ЧУП: юр.адрес можно регистрировать по месту регистрации. Да, можно, но, во-первых, понадобится согласие собственника и всех прописанных.

А во-вторых, коммунальные платежи по этому адресу теперь будут рассчитываться по тарифам для юридических организаций: за разные носители придется заплатить от 2 до 10 раз больше.

Если вы всё-таки выбираете между ООО и ЧУП, обратите внимание на два важных фактора в пользу Общества с ограниченной ответственностью.

1. Можно привлечь инвестиции

а) либо введя в состав учредителей нового человека (и увеличив уставный фонд на объем инвестиций);

б) либо оформив договор займа.

Чаще всего используют сразу обе опции. Но если у вас ЧУП, в нём не может быть больше одного учредителя. А значит, его необходимо преобразовывать в ООО и вносить изменения в устав.

2. Можно продать

В отличие от ЧУП, которое, опять же, придётся преобразовывать в ООО, чтобы заключить сделку купли-продажи долей. Процесс преобразования непростой и недешевый: может оказаться, что выгоднее было изначально открывать ООО.

Изюминку добавляют щепетильные контрагенты или наличие лицензии, т.к. вам понадобится вносить изменения во все договоры и заново проходить лицензирование. Сделать это без помощи юристов будет сложно.

Как открыть ООО в Беларуси

Всё перечисленное ниже можно сделать как лично в регистрирующих органах, так и онлайн.

1. Согласовываем название

Если выбираете офлайн вариант, это можно сделать в отделе регистрации вашего исполкома. Не знаете, к какому регистрирующему органу относится ваш адрес? Это можно определить здесь.

Онлайн название можно зарегистрировать в Едином государственном регистре юрлиц и ИП. Здесь же можно проверить возможность регистрации выбранного наименования.

Право использовать название принадлежит тому, кто его зарегистрировал. Значит, этот человек должен быть (со)учредителем фирмы. Если это сделал будущий наёмный директор, его понадобится вводить в состав учредителей, присваивая долю в уставном фонде. В противном случае вы не сможете использовать «занятое» им наименование.

2. Оформляем решение о создании юрлица и Устав

Если вы единственный учредитель, это фиксируется в формате Решения. Если учредителей несколько — в виде протокола общего собрания. Сделайте этот документ сразу: на него нужно ссылаться в заявлении о регистрации фирмы. А дальнейшем протокол / решение потребуется в налоговой, в ФСЗН, для открытия счета в банке и т.п.

Устав — главный внутренний документ, регулирующий работу вашей фирмы. Вот минимум, который необходимо указать в нём:

• кто учредители?
• какие у них доли?
• какие вопросы решаются единогласно?
• какие — простым большинством голосов, а какие — квалифицированным?
• каков порядок созыва и проведения общих собраний участников для решения вопросов?
• как назначается директор?
• какими полномочиями он обладает?
• по какому юр.адресу будет находиться фирма?

В уставе прописывается дата и номер решения / протокола собрания, которым этот документ утверждён.

3. Логинимся на сайте Единого госрегистра

Авторизоваться нужно здесь с помощью ключа Электронной цифровой подписи. Приобрести его можно на сайте Национального центра электронных услуг.

Вам также понадобится установить «Персональный менеджер сертификатов Авест», который выдается при получении сертификата пользователя. Авторизация возможна только в браузере MS Internet Explorer версии 9.0 и выше.

4. Заполняем заявление и отправляем документы

Сделать это возможно после прохождение авторизации. Документы также можно подать в исполком лично, в бумажном виде, либо отправить почтой. В последнем случае их нужно заверить у нотариуса.

5. Получаем документы о государственной регистрации

Они придут на ваш электронный адрес (или адрес нотариуса) в течение пяти рабочих дней. Ваше вновь созданное юрлицо автоматически будет поставлено на учёт в налоговых органах, ФСЗН, «Белгосстрахе» и органах статистики. Дополнительные действия для этого не нужны.

Как зарегистрировать юридический адрес

Количество дней с момента регистрации юрлица до начала регистрации и использования юр.адреса никак не ограничивается, но очевидно, что это должны быть разумные сроки. Договор аренды юр.адреса можно заключить только после регистрации фирмы.

Очень важный нюанс: нельзя начинать хозяйственную деятельность до подписания договора аренды юр.адреса. Можно выполнять организационную работу вроде получения ЭЦП, оформления электронного ключа от банковского счета и т.п. Но заключать сделки раньше подписания договора аренды юр.адреса запрещено. В противном случае вся деятельность юрлица может быть признана незаконной.

Требования к помещению

Оно должно быть нежилым. Им можно пользоваться на основании прав собственности, аренды или безвозмездного пользования.

Это не обязательно должно быть пространство в офисном здании. Если у вас торговая точка, производство или склад, то достаточно сделать на этой площади обособленный кабинет, который будет называться «офис» и иметь соответствующее назначение. В этом случае указывается адрес офиса, даже если в здании больше нет никого кроме вашей компании. Например: ул. Ясная, д.50, офис 1.

Только задумались об открытии своего дела и решаете, что регистрировать?

В предыдущей статье  мы подробно рассказали, какие изменения ждут ИП, кому стоит открывать ООО, а кому — платить налог на профессиональный доход.

А в следующей поговорим о закрытии ИП и рассмотрим важные аспекты, которые нужно учесть при ликвидации.

Здесь можно найти полезную информацию для вновь созданного субъекта хозяйствования. А здесь - программу «Безопасный переход», специально разработанную Альфа Банком для перехода ИП в ООО.

* Информация актуальна на 9 октября 2023 года. Возможны изменения в связи в внесением поправок в законодательные акты.